其貌不扬的退伍老兵巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活在城市的某个角落，事实上他却是一支特种兵的领袖，其麾下云集了李（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）、杨（李连杰 Jet Li 饰）等一众高手。正所谓艺高人胆大，只要酬金给足，再危险的任务也敢接。这天，来自中情局的教堂先生（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）联系到巴尼，雇用他们...
一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。...