1921年7月中国共产党在上海成立。围绕这一翻天覆地的历史大变革，在中国大地上发生了一系列惊心动魄的事件。　　中国政府在“巴黎和会”上签定卖国条约的消息迅速激起爱国学生的满腔愤怒，北大整个校园都沸腾起来。5月4日，爆发了震惊中外的“五四”运动。陈独秀（邵宏来 饰）等人因散发《北京市民宣言》而被捕。孙中山（孙滨 饰）、毛泽东（王英 饰）、陈炯明（胡荣华 饰）和蒋介石（苏克 饰）分别从各地通电声援...

　　王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生...