布成龙（张卫健 饰）自幼便失去了父母，由爷爷布崇文一手拉扯长大。虽然成长在破碎的家庭之中，但布成龙的个性依然十分开朗活泼。一天，在武林盟主上官一剑（张复建 饰）所主持的比武大会上，布崇文不幸丧生，紧接着布成龙便遭到了管家的暗算和陷害，不仅失去了一切流落街头，还遭到奸人的暗杀，所幸得到了霍一刀（胡均 饰）的救助才幸免于难，两人之间因此结下了深厚的友谊。　　布成龙爱上了上官一剑的女儿上官红（陈德容...

　　西夏向宋发动攻击，忠勇的杨宗保（焦恩俊）率兵迎战不敌，未几更传来战死消息。保妻穆桂英（陈秀雯）遂率领杨门孤寡十二女将征西，奋力顽抗外侮，保卫国土。奈何遭朝廷奸臣庞太师（谭炳文）派来的杀手伏击，杨排风（文颂娴）与八妹（黄瑷瑶）更不幸被打落山崖。其后西夏王子李元具（卢惠光）得知二人身份，假意与之相好，一个一个陷阱，难关、到底杨家女将该如何面对？...